2019年1月30日

600691:阳煤化工:中德证券有限责任公司关于阳煤化工2014年非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告_阳煤化工(600691)

中德使结合高级快车责任公司

杨煤化工使产生兴趣股份高级快车公司

2014年度非活动着的情境发行发行与签名流出

合规性的传闻

中国1971使结合人的监督使用任命:

经贵会《活动着的情境称赞阳煤化工使产生兴趣股份高级快车公司非活动着的情境发行产权证券的批》(证监答应[2018]1844号)称赞,杨煤化工使产生兴趣股份高级快车公司(以下缩写词杨公司)、发行人或公司共发行619至3名围攻者。,195,046股人民币权利股(A股)(以下缩写词“这次非活动着的情境发行”或“这次发行”)。中德使结合高级快车责任公司(以下缩写词:中德使结合高级快车责任公司),“保举机构”或“主承销品商”)作为阳煤化工这次非活动着的情境发行的保举机构(主承销品商),对发行人的非活动着的情境发行褶皱举行了仔细的检查。,并公布传闻。。

一、非活动着的情境发行概述

(1)发行价钱

非活动着的情境发行产权证券的价钱为人民币/股。。

第七届董事会第九次会于9月6日传唤,,相干到非活动着的情境发行的推荐已仔细思索继后。。发行产权证券的价钱为人民币/股。,不小于限价旗新来20个买卖日公司产权证券买卖平均价格的90%,且不小于这次非活动着的情境发行产权证券发行期首新来20个买卖日公司产权证券买卖平均价格的70%。限价旗日为公司第九届董事会第七次会结果公报日(2016年9月7日)。该公司的产权证券在董事会结果日期和第三天暗中领取。、红利股、本钱公积金和本钱赢得。、除息事项,对发行旗价钱举行中肯的调解。。

第二十届董事会第九次会于菊月传唤。,仔细思索继后了任一与这一非活动着的情境想要相干到的推荐。。非活动着的情境发行产权证券发行价钱为人民币/股。,不小于限价旗新来二十元纸币买卖日公司产权证券买卖平均价格的90%,且不小于这次非活动着的情境发行产权证券发行期首新来20个买卖日公司产权证券买卖平均价格的70%。
限价旗日为第九届董事会第二十次会结果公报日(2017年9月14日)。该公司的产权证券在董事会结果日期和第三天暗中领取。、红利股、本钱公积金和本钱赢得。、除息事项,对发行旗价钱举行中肯的调解。。

由于新的限价旗日(2017年9月14日)决定的这次非活动着的情境发行使产生兴趣的发行价钱小于由于前番限价旗日(2016年9月7日)决定的发行价钱。故此,董事会依然以元/股作为价钱。。

(二)传播

由于中国1971使结合人的监督使用任命(以下缩写词“中国1971证监会”)《活动着的情境称赞阳煤化工使产生兴趣股份高级快车公司非活动着的情境发行产权证券的批》(证监答应[2018]1844号)称赞这次非活动着的情境发行不超越619,195,046股(含使产生兴趣)。

由于发行人、主承销品商2018年12月24日收回的《阳煤化工使产生兴趣股份高级快车公司非活动着的情境发行产权证券缴款圆形的书》,发行产权证券的美国昆腾公司是619。,195,046股,发行非活动着的情境发行的签名美国昆腾公司为F:

序号 发行不赞成 签名 签名使产生兴趣数 签名款项

方法 (产权证券) (10000元)

1 深圳阳煤金陵疆土使充满基金股份高级快车公司 现钞 309,597,522 100,
2 现在称Beijing金陵华软恒亿使充满合营公司股份高级快车公司 现钞 154,798,762 50,
研究员职位)

3 现在称Beijing金陵华杨鸣使充满合营公司股份高级快车公司 现钞 154,798,762 50,
研究员职位)

总计的 619,195,046 200,
(三)发行不赞成

非活动着的情境发行的最极目标是3。,未超越《发行使结合条例》、《实施细则》规章的10名围攻者的下限。这次非活动着的情境发行的发行不赞成为深圳阳煤金陵疆土使充满基金股份高级快车公司(以下缩写词“阳煤金陵”)现在称Beijing金陵华软恒亿使充满合营公司股份高级快车公司研究员职位)(以下缩写词“金陵恒毅”)和现在称Beijing金陵华杨鸣使充满合营公司股份高级快车公司研究员职位)(以下缩写词“金陵阳明”),共享3名围攻者,会晤成为搭档大会结果和相干到规章。

1、活动着的情境关涉私募股权基金立案事项的签名不赞成

由于《使结合使充满基金法》、《私募使充满基金人的监督使用暂行方向》和《私募使充满基金暂时的完全适合和基金立案方向(试用)》及《发行接管问答—活动着的情境与发行接管任务互相牵连的私募使充满基金立案成绩的适应》等互相牵连法规和自治规章中相干到私募使充满基金及其立案的规章,检查后,上述的签名不赞成关涉完全适合或立案情境如次:

洋金金陵是一家公司型私募基金。、金陵恒毅和金陵阳明为高级快车合营公司事业心。杨凌金陵、金陵恒毅和金陵阳明陈设的公司条例、私募股权基金RIGI合营公司在议定书中拟定教训及查询,上述的三个订阅的详细情境如次:

1、阳煤金陵

阳煤金陵的基金暂时的为现在称Beijing金陵六甲嘧胺使充满使用高级快车责任公司(以下缩写词“金陵六甲嘧胺”)。金陵六甲嘧胺已在中国1971使结合使充满基金业协会(以下缩写词“基金业协会”)举行了完全适合并腰槽《私募使充满基金暂时的完全适合证明患有精神病》(编号:P1000917);阳煤金陵作为私募使充满基金亦已在基金业协会举行了立案并腰槽《私募使充满基金证明患有精神病》(编号SD1850)。
2、金陵恒毅

金陵恒毅的基金暂时的为华软使充满(上海)股份高级快车公司(以下缩写词“华软上海”)。华软上海已在基金业协会举行了完全适合并腰槽《私募使充满基金暂时的完全适合证明患有精神病》(完全适合编号:P1000916);金陵恒毅作为私募使充满基金亦已在基金业协会举行了基金立案并腰槽《私募使充满基金证明患有精神病》(编号:S29313)。

3、金陵阳明

金陵阳明的基金策士是软上海。。华软上海已在基金业协会举行了完全适合并腰槽《私募使充满基金暂时的完全适合证明患有精神病》(完全适合编号:P1000916);金陵阳明作为私募使充满基金亦已在基金业协会举行了基金立案并腰槽《私募使充满基金证明患有精神病》(编号:S29311)。
2、提供资产抑制视域

检查后,提案人思索:杨煤化工、非公募签名SUSCR,不准超越200人进入终极有产者人。。订阅不可、有产者签名物权利的自然人、发行人及其用桩支撑成为搭档、由现实把持人收回的训示和接纳等。,阳
法度的自有资产或合法筹集的资产。,终极使充满除非随便哪一个杠杆融资布置。,心不在焉布置化融资方法。。Yangmei群、Yangmei群目前的或间接得来的受控事业心及Yangmei群的相干方无力的且未尝目前的或间接得来的向参加签名这次非活动着的情境发行产权证券的发行不赞成陈设财务赞助或抵消。

3、发行人与发行人的相干

非活动着的情境发行的成绩包罗洋金金陵。、金陵恒毅和金陵阳明3名围攻者适合中国1971规章。阳煤化工用桩支撑成为搭档阳泉煤业(批)高级快车责任公司(以下缩写词“Yangmei群”)亦为阳煤金陵的用桩支撑成为搭档,阳煤金陵同时为金陵恒毅和金陵阳明的高级快车合营公司人。金鑫本钱使充满咨询股份高级快车公司陵恒毅和金陵阳明的高级快车合营公司人,与阳煤化工用桩支撑成为搭档Yangmei群为受同卵的现实把持人受控事业心。阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明和公司用桩支撑成为搭档Yangmei群为划一行为人。

(四)筹资额

由于信永中和簿记员事务所(特别普通研究员职位)于2018年12月25日发布的XYZH/2018TYA10163号《验资传闻》,短暂拜访2018年12月25日,中德使结合使具有特性签名基金公用账目、金陵恒毅和金陵阳明交纳的签名资产,人民币2元,000,000,元。

由于信永中和簿记员事务所(特别普通研究员职位)于2018年12月26日发布的XYZH/2018TYA10164号《验资传闻》,此次非活动着的情境发行总和为人民币2元。,000,000,元。短暂拜访2018年12月26日,该公司现实上收到主承销品商减除互相牵连费。,987,280,元。与,减除中央给地方的拨款12元,720,元(含税)与簿记员、大律师及休息发行费人民币2元,919,人民币(含税)后,募集资产净总值为人民币1元。,984,360,元,,由于成为搭档大会结果,总款项,请求10000元(含此数字)。

检查后,提案人思索:

非活动着的情境发行的发行价钱、传播、发行人总额和募集资产总和划一。、成为搭档大会结果与SECU使用方向、股票上市的公司非活动着的情境发行产权证券

二、非公募审批

(1)内部的决策顺序

1、2014年8月29日,公司传唤第八日届董事会十九分之一的次会,推荐继后了。于仔细思索<前番募集资产使用情境传闻>的推荐》、《活动着的情境公司适合非活动着的情境发行产权证券需要量的推荐》、《活动着的情境公司非活动着的情境发行产权证券使突出的推荐》、与公司非活动着的情境买卖相干到的推荐、《活动着的情境仔细思索<阳煤化工使产生兴趣股份高级快车公司2014年非活动着的情境发行产权证券预案>的推荐》、《活动着的情境仔细思索<阳煤化工使产生兴趣股份高级快车公司2014年非活动着的情境发行产权证券募集资产使用的可行性分析传闻>的推荐》、鸟嘴相接触创办专项资产筹集账目。、活动着的情境公司与深圳洋金金陵勤劳使充满基金股份高级快车公司、现在称Beijing金陵华软恒亿使充满合营公司股份高级快车公司研究员职位)、现在称Beijing金陵华软明使充满合营公司事业心(高级快车研究员职位)签名<附生效需要量之使产生兴趣签名在议定书中拟定>的推荐》、约束力成为搭档大会约束力阳泉煤业、深圳阳煤金陵疆土使充满基金股份高级快车公司及其划一行为人现在称Beijing金陵华软恒亿使充满合营公司股份高级快车公司研究员职位)和现在称Beijing金陵华杨鸣使充满合营公司股份高级快车公司研究员职位)免于以想要方法增持使产生兴趣推荐及休息与此非活动着的情境发行相干到的法案。。

2、2014年9月29日,公司传唤了2014年度第三次暂时成为搭档大会对关涉这次非活动着的情境发行产权证券的互相牵连事项举行了逐项仔细思索,正当理由董事会处置相干到事项。

3、2015年9月28日,公司传唤第八日届董事会第三十一次会,活动着的情境公司容量非国有事业心需要量的推荐、《活动着的情境延年益寿公司非活动着的情境发行产权证券结果有效期并调解发行价钱及传播的推荐》、活动着的情境校订<阳煤化工使产生兴趣股份高级快车公司2014年非活动着的情境发行产权证券预案>的推荐》、活动着的情境公司与深圳洋金金陵勤劳使充满基金股份高级快车公司、现在称Beijing金陵华软恒亿使充满合营公司股份高级快车公司研究员职位)、现在称Beijing金陵华杨鸣使充满合营公司股份高级快车公司研究员职位)签名<附生效需要量之使产生兴趣签名在议定书中拟定之补充在议定书中拟定>的推荐》、与公司非活动着的情境买卖相干到的推荐、《活动着的情境提请成为搭档大会延年益寿正当理由董事会指挥这次非活动着的情境发行产权证券互相牵连安排死线推荐及休息与此非活动着的情境发行相干到的法案。。

4、2015年10月22日,公司传唤第八日届董事会第三十二次会,推荐继后了。
在调解中<活动着的情境延年益寿公司非活动着的情境发行产权证券结果有效期并调解发行价钱及传播的推荐>的推荐》、《活动着的情境仔细思索<阳煤化工使产生兴趣股份高级快车公司2014年非活动着的情境发行产权证券预案(校订稿二)>的推荐》、活动着的情境公司与深圳洋金金陵勤劳使充满基金股份高级快车公司、现在称Beijing金陵华软恒亿使充满合营公司股份高级快车公司研究员职位)、现在称Beijing金陵华杨鸣使充满合营公司股份高级快车公司研究员职位)签名<附生效需要量之使产生兴趣签名在议定书中拟定之补充在议定书中拟定(二)>推荐及休息与此非活动着的情境发行相干到的法案。。

5、2015年11月19日,公司于2015传唤了第三次暂时成为搭档大会。,推荐继后了。于提请成为搭档大会延年益寿正当理由董事会指挥这次非活动着的情境发行产权证券互相牵连安排死线的推荐》。

6、2016年1月18日,公司传唤第八日届董事会第三十六次会,推荐继后了。于进一步清楚的非活动着的情境发行A股产权证券募集资产意志推荐和推荐。。

7、2016年9月6日,公司传唤第九届董事会第七次会,活动着的情境公司容量非国有事业心需要量的推荐、延年益寿公司非活动着的情境开展有效期的推荐、《活动着的情境仔细思索<阳煤化工使产生兴趣股份高级快车公司2014年非活动着的情境发行产权证券预案(校订稿四)>的推荐》、活动着的情境公司与深圳洋金金陵勤劳使充满基金股份高级快车公司、现在称Beijing金陵华软恒亿使充满合营公司股份高级快车公司研究员职位)、现在称Beijing金陵华杨鸣使充满合营公司股份高级快车公司研究员职位)签名<附生效需要量之使产生兴趣签名在议定书中拟定之补充在议定书中拟定(三)>的推荐》、与公司非活动着的情境买卖相干到的推荐等推荐。

8、2016年9月23日,公司于2016传唤了第三次暂时成为搭档大会。,活动着的情境公司容量非国有事业心需要量的推荐、延年益寿公司非活动着的情境开展有效期的推荐、《活动着的情境提请成为搭档大会延年益寿正当理由董事会指挥这次非活动着的情境发行产权证券互相牵连安排死线推荐和推荐。。

9、2016年12月22日,公司传唤第九届董事会第十二次会,推荐继后了。于仔细思索<阳煤化工使产生兴趣股份高级快车公司2014年非活动着的情境发行产权证券预案(校订稿五)>的推荐》、活动着的情境公司与深圳洋金金陵勤劳使充满基金股份高级快车公司、现在称Beijing金陵华软恒亿使充满合营公司股份高级快车公司研究员职位)、现在称Beijing金陵华杨鸣使充满合营公司股份高级快车公司研究员职位)签名<附生效需要量之使产生兴趣签名在议定书中拟定之补充在议定书中拟定(四)>推荐和推荐。。

10、2017年4月27天,公司传唤了第九届董事会第十六次会。,推荐继后了。
于仔细思索<阳煤化工使产生兴趣股份高级快车公司2014年非活动着的情境发行产权证券预案(校订稿六)>的推荐》。
11、2017年9月13日,公司传唤了第九届董事会第二十次会。,推荐继后了。于仔细思索<阳煤化工使产生兴趣股份高级快车公司2014年非活动着的情境发行产权证券预案(校订稿七)>的推荐》、延年益寿公司非活动着的情境开展有效期的推荐、《活动着的情境仔细思索<阳煤化工使产生兴趣股份高级快车公司2014年非活动着的情境发行产权证券摊薄一经要求就报答及有衬里的报答办法的阐明(校订稿)>的推荐》、《活动着的情境提请成为搭档大会延年益寿正当理由董事会指挥这次非活动着的情境发行产权证券互相牵连安排死线推荐和推荐。。

12、2017年9月29日,公司于2017传唤第二次暂时成为搭档大会。,推荐继后了。于仔细思索<阳煤化工使产生兴趣股份高级快车公司2014年非活动着的情境发行产权证券预案(校订稿七)>的推荐》、延年益寿公司非活动着的情境开展有效期的推荐、《阳煤化工使产生兴趣股份高级快车公司2014年非活动着的情境发行产权证券摊薄一经要求就报答及有衬里的报答办法的阐明(校订稿)推荐和推荐。。
13、2018年8月31日,公司传唤第九届董事会第三十二次会,推荐继后了。于延年益寿公司非活动着的情境发行产权证券结果有效期的推荐》、《活动着的情境提请成为搭档大会延年益寿正当理由董事会指挥这次非活动着的情境发行产权证券互相牵连安排死线推荐和推荐。。这次活动着的情境延年益寿2014年非活动着的情境发行产权证券结果有效期的互相牵连推荐需继后公司2018年第四次暂时成为搭档大会仔细思索约束力。
14、2018年9月17日,公司于2018传唤了第四次暂时成为搭档大会。,推荐继后了。于延年益寿公司非活动着的情境发行产权证券结果有效期的推荐》、《活动着的情境提请成为搭档大会延年益寿正当理由董事会指挥这次非活动着的情境发行产权证券互相牵连安排死线推荐和推荐。。

(二)接管审批顺序

2014年9月22日,山西锣鼓节人民政府国家资产人的监督使用任命发布了核准这次非活动着的情境发行A股产权证券的批发稿。公司这次非活动着的情境发行产权证券敷于2018年3月12日购置物中国1971证监会发行复核任命复核继后。2018年11月23日,公司收到中国1971证监会核发的《活动着的情境称赞阳煤化工使产生兴趣股份高级快车公司非活动着的情境发行产权证券的批》(证监答应[2018]1844号),称赞公司非活动着的情境发行不超越619,195,046股(含使产生兴趣)。

检查后,提案人思索:

非活动着的情境发行曾经购置物必要的的约束力和正当理由。,并已购置物中国1971证监会约束力。,已实行的顺序适合相干到规章。。

三、非活动着的情境发行的褶皱

(1)非活动着的情境发行日历。

发行日 日期 任务容量

T-1日 2018年12月24日 发行放映等互相牵连吃得过多已适用于中国1971证监会和A

周一 向倘若围攻者收回支付圆形的

T日 2018年12月25日 婚配不赞成由于领取圆形的领取。

星期二 (本钱抵达工夫12:00在一天到晚完毕)

2018年12月26日 主承销品商账目簿记员师验资

T+1日 星期三 签名资产减除互相牵连费后划入发行人募集资产专户

发行人募集资产专户验资

20192018年12月 向证监会屈服发行情境传闻书、合规性传闻、验资传闻、大律师
T+2日 27天 证人及休息互相牵连发稿

周四

20192018年12月

T+3日 28日 开端完全适合产权证券

星期五

T+54日 正32, 2019 充分发挥潜在的能力产权证券完全适合,使产生兴趣托管证明患有精神病

周四和星期三 向买卖所头脑传闻教训并购置物认可。

L日 新股票上市

上海使结合买卖所的教训表演

注:再日期为买卖日。,有意义的紧急情况,承销品商和发行人将即时传闻。,中肯的地修正公布放映。

(二)非活动着的情境发行产权证券签名。

每个成绩的详细订阅如次所示。:

序号 发行不赞成 签名 签名使产生兴趣数 签名款项

方法 (产权证券) (10000元)

1 阳煤金陵 现钞 309,597,522 100,
2 金陵恒毅 现钞 154,798,762 50,
3 金陵阳明 现钞 154,798,762 50,
总计的 619,195,046 200,
非活动着的情境发行的成绩包罗洋金金陵。、金陵恒毅、金陵阳明3名围攻者适合中国1971规章。阳煤化工用桩支撑成为搭档Yangmei群亦为阳煤金陵的用桩支撑成为搭档,阳煤金陵同时为金陵恒毅和金陵阳明的高级快车合营公司人。金鑫本钱使充满咨询股份高级快车公司
受控事业心。阳煤金陵、金陵恒毅、金陵阳明和公司用桩支撑成为搭档Yangmei群为划一行为人。
这次非活动着的情境发行的发行不赞成洋金金陵是一家公司型私募基金。、金陵恒毅和金陵阳明为高级快车合营公司事业心。杨凌金陵、金陵恒毅和金陵阳明陈设的公司条例、私募股权基金RIGI合营公司在议定书中拟定教训及查询,上述的三个订阅的详细情境如次:

1、阳煤金陵

阳煤金陵的基金暂时的为现在称Beijing金陵六甲嘧胺使充满使用高级快车责任公司(以下缩写词“金陵六甲嘧胺”)。金陵六甲嘧胺已在中国1971使结合使充满基金业协会(以下缩写词“基金业协会”)举行了完全适合并腰槽《私募使充满基金暂时的完全适合证明患有精神病》(编号:P1000917);阳煤金陵作为私募使充满基金亦已在基金业协会举行了立案并腰槽《私募使充满基金证明患有精神病》(编号SD1850)。
2、金陵恒毅

金陵恒毅的基金暂时的为华软上海。华软上海已在基金业协会举行了完全适合并腰槽《私募使充满基金暂时的完全适合证明患有精神病》(完全适合编号:P1000916);金陵恒毅作为私募使充满基金亦已在基金业协会举行了基金立案并腰槽《私募使充满基金证明患有精神病》(编号:S29313)。
3、金陵阳明

金陵阳明的基金策士是软上海。。华软上海已在基金业协会举行了完全适合并腰槽《私募使充满基金暂时的完全适合证明患有精神病》(完全适合编号:P1000916);金陵阳明作为私募使充满基金亦已在基金业协会举行了基金立案并腰槽《私募使充满基金证明患有精神病》(编号:S29311)。
(三)支付和验资

发行人、提案人(主承销品商)在十正上Jinling煤矿。、金陵恒毅、金陵阳明发行支付圆形的书,请将此股签名为杨凌物种。、金陵恒毅、金陵阳明于2018年12月25日17:00时前向使具有特性账目足额交纳订阅费款。

短暂拜访2018年12月25日17时。,3个发行不赞成将签名本钱汇给中德使结合买卖所。。这个成绩不关涉贿赂资产或领取资产。,缠住订阅都以现钞领取。。由于信永中和簿记员事务所(特别普通研究员职位)于2018年12月25日发布的XYZH/2018TYA10163号《验资传闻》,短暂拜访2018年12月25日,中德使结合
资产,人民币2元,000,000,元。2018年12月26日,中德使结合将减除保举机构的承销品保举费后的募集资产足额划至公司使具有特性的资产账目。

由于信永中和簿记员事务所(特别普通研究员职位)于2018年12月26日发布的XYZH/2018TYA10164号《验资传闻》,此次非活动着的情境发行总和为人民币2元。,000,000,元。短暂拜访2018年12月26日,该公司现实上收到主承销品商减除互相牵连费。,987,280,元。与,减除这个成绩的簿记员、大律师及休息发行费人民币2元,919,人民币(含税)后,募集资产净总值为人民币1元。元。,984,360,元,流行,新注册本钱619元人民币,195,元,添加本钱贮于蜂箱中人民币1元,365,165,元。

检查后,提案人思索:

非活动着的情境发行限价、产权证券签名褶皱、领取和验资适合性,研究《上市使结合发行条例》、股票上市的公司非活动着的情境发行产权证券票实施细则》、使结合发行法度、法规的相干到规章。

四、非上市产权证券发行褶皱说得中肯教训表演

阳煤化工这次非活动着的情境发行于2018年3月12日继后中国1971证监会发行复核任命复核,由于规章即时公报。。

阳煤化工于2018年11月23日收到中国1971证监会核发的《活动着的情境称赞阳煤化工使产生兴趣股份高级快车公司非活动着的情境发行产权证券的批》(证监答应[2018]1844号),由于规章即时公报。。
保举机构(主承销品商)将由于《股票上市的公司使结合发行使用方向》与活动着的情境教训表演的休息法度和法规的规章督导发行人实在实行教训表演的互相牵连工作和表演处理。

五、收场诗

检查后,提案人思索:

阳泉化工的非活动着的情境发行曾经充分发挥潜在的能力,公布褶皱依照合理的。、公平的基本原则,适合使结合市场接管请求。这个成绩的发行价钱、传播、发行不赞成及其获配美国昆腾公司和募集资产美国昆腾公司适合发行人成为搭档大会结果和《上市公
定;对签名不赞成的选择、限价与产权证券获配褶皱适合合理的、公平基本原则,适合发行人及其整体成为搭档的收益,研究《上市使结合发行条例》等相干到法度、法规的规章。
(上面心不在焉编造)

此页中心不在焉倒转术。,为中德使结合高级快车责任公司《杨煤化工使产生兴趣股份高级快车公司2014年度非活动着的情境发行发行与签名流出合规性的传闻》之签名盖印页)
保举议员:

宋万荣 刘小宁

中德使结合高级快车责任公司
年 月日

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